来源:光知华律所 发布时间:2026-06-26 09:13 点击量:107
核心裁判规则:专利申请权或者专利权的共有人未就权利行使作出约定,共有人之一单独实施专利的,所获收益无需在其他共有人之间分配。
一、案件基本事实与争议焦点
温州医科大学附属第一医院与深圳市汇利斯通信息技术有限公司系一项医院自助终端发明专利的共有人。温州医院主张汇利斯通公司未经其许可擅自实施专利,诉请停止侵权并赔偿经济损失250余万元。汇利斯通公司则抗辩称,其作为共有人依法有权单独实施涉案专利。
本案的争议焦点可凝练为两个层面:行为定性层面——共有人单独实施专利是否构成侵权;利益分配层面——单独实施所获收益是否应当与其他共有人分享。最高人民法院对这两个问题均作出了否定性评价。
二、裁判规则的规范解析
《专利法》第十五条构建了专利共有人权利行使的“双轨制”规则:有约定的从约定;无约定的,共有人可以单独实施,也可以普通许可他人实施。两者在法律后果上存在本质差异——单独实施无需分配收益,普通许可收取的使用费则应当在共有人之间分配。
最高人民法院在本案中进一步阐明了该规则的规范逻辑:单独实施是共有人行使权利的“自由行为”,法律不因其收益而归入共有财产范畴;而普通许可因涉及将共有技术资产“变现”给第三方,故许可费收益应在共有人之间共享。“自己干,钱归自己;让别人干,钱要分享”——这一形象概括清晰界定了收益分配的法律边界。
此外,针对温州医院援引《民法通则》共有财产一般规定的主张,最高人民法院明确指出专利法第十五条属于特别规定,应当优先适用。这意味着,专利权共有人不能以民法上关于共有财产的一般规则来推翻专利法的特别制度安排。
三、对专利权共有人的核心启示
(一)事先约定是唯一的“安全阀”
本案中最值得潜在客户警醒的,并非裁判规则的本身,而是温州医院作为权利人所处的被动境地。最高人民法院在判决中特别指出,温州医院作为法人单位,完全可以在研发阶段通过协议事先约定收益分配方式。这一“提醒式”的表述实际上揭示了一个残酷的现实:法律为共有人预留了约定空间,但温州医院没有使用,由此承受了全部不利后果。
对于企业、高校、科研机构而言,在合作研发启动之前签署一份详尽的知识产权协议,远比专利授权后陷入纠纷再进行诉讼更为经济、主动。协议至少应当明确以下内容:专利权利的行使是否需要全体共有人一致同意;一方单独实施时是否应向其他共有人支付对价;普通许可的决策机制及许可费的分配比例等。
(二)“单独实施”与“普通许可”的边界需谨慎把握
本案另一值得关注的事实细节是,温州医院主张汇利斯通公司的行为构成“普通许可”而非“单独实施”,理由是相关自助终端外壳上标注了与涉案医院“联合研发”等字样。但最高人民法院认为,仅凭该字样不足以证明存在普通许可关系,且无证据表明涉案医院向汇利斯通公司支付了专利许可费。
这一认定释放了明确的信号:主张“普通许可”成立的,须具备许可合同、许可费支付等实质性证据,表面的商业宣传用语不足以改变行为的法律定性。对于专利共有人而言,如果希望通过许可他人实施专利来获取收益,应当签订正式的许可合同并收取许可费;否则,该行为极有可能被认定为“单独实施”,其他共有人将无法据此主张收益分配。
四、结语
(2020)最高法知民终954号案例以清晰的裁判逻辑表明:专利权共有人单独实施专利不构成侵权,所获收益亦无需分享。这一规则并非对共有人的不公平,而是法律为促进专利实施和成果转化所作的制度安排——共有人之间利益平衡的通道,不在于事后的司法救济,而在于事前的协议约定。
对于正在或计划参与合作研发的企业和科研机构而言,本案的价值不仅是了解一条裁判规则,更是一次风险警示:在法律已为共有专利的权利行使划清边界的情况下,主动通过契约安排填补法律留下的空白,是保护自身商业利益最可靠的方式。 一笔事先的协议成本,足以避免日后数百万的诉讼代价。