最高人民法院知识产权法庭审结的（2024）最高法知民终1193号侵害发明专利权纠纷案，对“合法购买专利产品后更换商标转售”行为的专利侵权定性作出了明确回应。该判决厘清了专利法意义上“制造”行为的认定标准，对市场主体在专利产品流通环节中的行为边界提供了清晰的裁判指引。

一、案件背景

本案涉及一项名称为“抗新型冠状病毒的抗体、检测新型冠状病毒试剂和试剂盒”的发明专利，该抗体是生产新冠病毒检测试剂的重要原料。专利权独占实施被许可人菲某公司起诉华某公司，主张其未经许可制造、销售、许诺销售被诉侵权抗体的行为侵害了涉案专利权，索赔经济损失及合理开支共计3024万元。

华某公司辩称，被诉侵权产品系其通过案外人从菲某公司处合法购买的专利正品，购买后仅更换了商标并重新命名，随即对外销售，属于专利权用尽情形，不构成专利侵权。

一审法院认定华某公司构成专利侵权，主要依据包括：华某公司在官网宣称被诉侵权产品系自主研发、产品包装标注其自有商标、其营业执照经营范围包含生物试剂加工等，据此认为华某公司对外作出了制造商的意思表示，属于专利法意义上的制造行为，不适用专利权用尽抗辩。

华某公司不服，提起上诉。

二、最高法裁判观点

最高人民法院经审理后撤销一审判决，认定华某公司的专利权用尽抗辩成立，不构成对涉案专利权的侵害。核心裁判逻辑如下：

1. 专利权用尽规则的适用前提已经满足。

根据专利法第七十五条第一项规定，专利产品经专利权人或其许可的主体合法售出后，购买者对专利产品的后续使用、许诺销售、销售行为不视为侵犯专利权。本案中，华某公司通过合法渠道从菲某公司处购买专利产品，支付了合理对价，菲某公司已就该产品获得合理回报，且华某公司对外销售数量未超过其购买数量，权利用尽的前提条件全部满足。

2. “换标”或“宣称自研”不等于专利法意义上的“制造”。

专利法第十一条规定的“制造”行为，核心在于行为人是否重新实施或再现了涉案专利技术方案。本案中，涉案专利技术方案在华某公司获得专利产品时已经固化于产品之中，华某公司后续的换标、重新命名、再销售等行为，并未对产品技术方案本身进行任何实质性改变，也未重新实施专利技术方案。因此，不能仅因其更换了商标、宣称系自主研发等商业包装行为，即认定其实施了制造行为。

3. 制造行为的认定应聚焦“技术方案是否被再现”。

最高法在本案中明确，判断是否构成专利法意义上的制造，应回归技术方案本身，考察行为人是否通过自己的行为使专利技术方案再次呈现在产品中。商标的更换、商业宣传的措辞等表面行为，不能替代这一实质判断标准。

三、判决的实务启示

启示一：专利权用尽保护的是合法流通产品的自由转售。

一旦专利产品经合法渠道售出，专利权人已从中获得合理对价，该产品即脱离专利权控制，后续流通环节不再受专利权约束。这为企业合法购买专利产品后进行转售提供了明确的法律保障。

启示二：专利侵权判断应穿透商业包装，回归技术实质。

“换标”行为本身仅改变的是商业标识，而非技术方案。专利侵权诉讼的审查对象始终是技术方案，而非商标或商业宣传。将商业包装行为等同于专利制造行为，在法律上缺乏依据。

启示三：仍需关注商标侵权及不正当竞争风险。

最高法特别指出，换标行为是否侵害商标权，应依据商标法另行判断。将他人产品更换为自有商标后销售，仍可能构成商标侵权；宣称“自研自造”而实际并非如此，亦可能涉及虚假宣传等不正当竞争问题。不构成专利侵权，不等于全无法律风险。

四、结语

（2024）最高法知民终1193号判决明确了专利侵权判定中“制造”行为的实质标准——是否重新实施或再现了专利技术方案，而非产品包装或商业宣传上的表面行为。这一裁判思路既维护了专利权用尽规则的法律稳定性，也为市场主体在专利产品流通环节中的合规经营提供了清晰的预期。企业在进行类似商业操作时，仍需综合评估专利、商标、反不正当竞争等多维度法律风险，避免顾此失彼。